INSTRUÇÕES GERAIS REFERENTES À ESCOLHA DE OPÇÃO DE PAGAMENTO PELOS TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA
AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

 

Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”) e suas subsidiárias JSM Global S.Á.R.L. – Em Recuperação Judicial, B2W Digital Lux S.Á.R.L. – Em Recuperação Judicial e ST Importações Ltda. – Em Recuperação Judicial (“Grupo Americanas”), apresentam, na presente data, instruções gerais referentes à escolha da opção de pagamento pelos Credores Financeiros Mercado de Capitais que sejam titulares de Créditos Financeiros Mercado de Capitas (conforme definido abaixo) nos termos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Americanas (“PRJ”), aprovado na Assembleia Geral de Credores realizada em 19.12.2023 (“AGC”) e homologado por meio de decisão proferida em 26.02.2024 pelo MM. Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, a qual foi publicada no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro em 27.02.24 (“Instruções Gerais”).

 

As orientações contidas nesta instrução são aplicáveis aos créditos abaixo:

• Debêntures da 5ª emissão da Companhia;
• Debêntures da 14ª emissão da Companhia;
• Debêntures da 15ª emissão da Companhia;
• Debêntures da 16ª emissão da Companhia;
• Debêntures da 17ª emissão da Companhia
• Debêntures da 18ª emissão da Companhia; e
• Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 31ª emissão da Virgo Companhia de Securitização (em conjunto, as “Emissões” e os “Créditos Financeiros Mercado de Capitais”).

O Credor Financeiro Mercado de Capitais que detenha Créditos Financeiros Mercado de Capitais em mais de uma Emissão, ao fazer a escolha pela opção de pagamento deverá considerar que o total de Créditos Financeiros Mercado de Capitais por ele detido frente à Companhia corresponde à soma dos Créditos Financeiros Mercado de Capitais de todas as Emissões.

Os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados nestas Instruções Gerais, mas não definidos neste documento, terão a definição que lhes foi dada no PRJ.

 

1. Opções de Pagamento

 

Nos termos do PRJ e observadas as deliberações realizadas em assembleias gerais de debenturistas, cada Credor Financeiro Mercado de Capitais tem o direito de escolher por receber o pagamento de seus Créditos Financeiros Mercado de Capitas de acordo com uma das opções de pagamento descritas abaixo:

 

• Credores com Créditos Quirografários até R$ 12.000,00 (Cláusula 6.2.3 do PRJ): Poderão optar por ter seus respectivos créditos integralmente pagos pela Americanas, em parcela única, sem deságio e sem correção, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação do PRJ;

 

• Credores com Créditos Quirografários acima de R$ 12.000,00 (Cláusula 6.2.4 do PRJ): Poderão optar pelo recebimento do valor total de R$ 12.000,00 (doze mil Reais), em parcela única e sem correção, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação do PRJ, devendo o credor renunciar automaticamente ao direito de receber o pagamento do valor de seus respectivos Créditos Quirografários que exceder R$ 12.000,00 (doze mil Reais). A Americanas disponibilizará até R$ 40.000.000,00 para pagamento aos credores que optarem por receber seus créditos por meio desta alternativa. Caso este montante seja insuficiente para liquidar os créditos daqueles que optarem por esta alternativa, tais recursos serão prioritariamente utilizados para pagar o montante total de R$ 12.000,00 aos Credores Quirografários que forem titulares de Créditos Quirografários no menor montante acima de R$ 12.000,00, de forma crescente até que seja atingido o valor total dos recursos destinados ao pagamento de credores que optarem por receber os seus créditos por meio desta Opção de Pagamento. Caso o montante disponibilizado pela Americanas para pagamento dos Credores Quirografários que elegerem esta opção de pagamento seja insuficiente para liquidar os créditos daqueles que optarem por esta alternativa, tais créditos serão pagos conforme opção de pagamento subsidiária indicada pelo Credor Financeiro Mercado de Capitais, ou, alternativamente, conforme Modalidade de Pagamento Geral, prevista na cláusula 6.2.11 do PRJ, caso não seja indicada opção de pagamento subsidiária;

 

• Opção de Reestruturação I (Cláusula 6.2.5 do PRJ): os Credores Financeiros Mercado de Capitais que escolherem essa opção, receberão o pagamento de seus créditos com um deságio de 70%, em uma única parcela no último Dia Útil do mês de janeiro de 2039. Os créditos em Reais a serem reestruturados nos termos desta opção serão corrigidos pelo índice TR ao ano, desde a data da Aprovação do Plano até a data do efetivo pagamento. Com relação aos créditos em Dólar, não haverá incidência de juros. A Americanas terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, e desde que as Debêntures Americanas tenham sido integralmente quitadas, quitar integral ou parcialmente, de forma antecipada, os valores de créditos devidos na forma da Cláusula 6.2.5 do PRJ, por meio do pagamento do valor presente (ou parte dele) do principal, após deságio, e juros incorridos até a data de exercício da opção, calculado nos termos da fórmula prevista na Cláusula 6.2.5.5 do PRJ.

 

• Opção de Reestruturação II (Cláusula 6.2.6 do PRJ): pagamento mediante a entrega de pacote composto por: (a) novas ações de emissão da Americanas a serem emitidas no contexto do aumento de capital privado da Companhia, a ser integralizado pelos acionistas de referência com os créditos extraconcursais detidos contra a Americanas e em dinheiro (no montante de R$ 12.000.000.000,00), bem como pelos credores quirografários que optarem por tal opção com os créditos detidos contra a Americanas (pelo montante de até R$ 12.000.000.000,00), respeitado o direito de preferência dos acionistas (“Aumento de Capital Reestruturação”), conforme previsto nas Cláusulas 4.1.2 e 5.1 do PRJ; (b) debêntures de emissão da Americanas a serem emitidas nos termos do art. 26, inciso XIV da ICVM 160 (destinada exclusivamente a credores de emissor em recuperação judicial) – as debêntures terão 4 (quatro) séries, sendo 2 (prioritária e subordinada) destinadas a detentores de debêntures e certificados de recebíveis do agronegócio e 2 (prioritária e subordinada) destinadas a detentores de bonds, nos termos da Cláusula 6.2.6.3 do PRJ; e (c) pagamento em dinheiro (até o montante de R$ 6.700.000.000,00), nos termos das Cláusulas 6.2.6.4 e 6.2.6. do PRJ. Os Credores Financeiros Mercado de Capitais que elegerem esta opção de pagamento também receberão bônus de subscrição como vantagem adicional em contrapartida à subscrição e integralização das novas ações no Aumento de Capital Reestruturação, na proporção de 1 bônus para cada 3 novas ações subscritas e integralizadas. Os Credores Financeiros Mercado de Capitais que elegerem esta opção de pagamento deverão aderir ao acordo de lock-up com relação às novas ações de emissão da Americanas e bônus de subscrição recebidos em razão do Aumento de Capital Reestruturação. Até a Data de Fechamento – Opção de Reestruturação II (conforme definido no PRJ), a Americanas poderá realizar e concluir o leilão reverso, nos termos da Cláusula 6.2.2 do PRJ.

 

Observado o disposto nos itens 2 e 3 abaixo, os Credores Financeiros Mercado de Capitais que quiserem escolher uma das opções previstas nos itens (i) e (ii) acima, deverão, por meio de seu Agente Fiduciário/Securitizadora (na hipótese do item 2 abaixo) ou diretamente (na hipótese do item 3 abaixo), realizar a respectiva escolha em até 15 (quinze) dias após a Data de Homologação do PRJ, por meio do portal acessível pelo link: https://portalcredor.americanas.io/americanas/prj/.

 

Observado o disposto nos itens 2 e 3 abaixo, os Credores Financeiros que quiserem escolher uma das opções previstas nos itens (iii) e (iv) acima, deverão, por meio de seu Agente Fiduciário/Securitizadora (na hipótese do item 2 abaixo) ou diretamente (na hipótese do item 3 abaixo), realizar a respectiva escolha em até 30 (trinta) dias após a Data de Homologação do PRJ, por meio do portal acessível pelo link: https://portalcredor.americanas.io/americanas/prj/.

 

Os Credores Financeiros Mercado de Capitais que optarem por fazer individualmente a escolha da Opção de pagamento deverão, nos respectivos prazos descritos acima, conforme a opção escolhida, informar sua opção de pagamento por meio do portal acessível pelo link: https://portalcredor.americanas.io/americanas/prj/.

 

2. Escolha da Opção de Pagamento

 

A escolha da opção de pagamento de cada Credor Financeiro Mercado de Capitais que não optar por realizar a Escolha Individual conforme procedimento descrito no item 3 abaixo, poderá  ser realizada pelo respectivo Agente Fiduciário/Securitizadora do respectivo Crédito Financeiro Mercado de Capitais, observado os prazos indicados no item 1 acima e as deliberações realizadas em assembleias gerais de debenturistas relativas às Emissões.

 

Para informações adicionais sobre esse procedimento, a Companhia recomenda que o Credor Financeiro Mercado de Capitais entre em contato diretamente com o seu respectivo Agente Fiduciário/Securitizadora.

 

O CREDOR FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS QUE DETENHA CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS DECORRENTES DE MAIS DE UMA EMISSÃO, DEVERÁ CONSIDERAR A SOMA TOTAL DE CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS POR ELE DETIDO EM FACE DA COMPANHIA EM TODAS AS EMISSÕES, BEM COMO SE CERTIFICAR QUE OPÇÃO DE PAGAMENTO ESCOLHIDA É A MESMA PARA A TOTALIDADE DOS CRÉDITOS DE SUA TITULARIDADE.

 

CASO A COMPANHIA RECEBA ORDENS CONFLITANTES, (A) PREVALECERÁ A OPÇÃO FEITA VALIDAMENTE DE FORMA INDIVIDUAL PELO RESPECTIVO CREDOR, DESDE QUE APLICÁVEL AO MONTANTE TOTAL DE CRÉDITOS DE SUA TITULARIDADE; (B) PREVALECERÁ A OPÇÃO “CREDORES COM CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS ATÉ R$12.000,00” (CLÁUSULA 6.2.3), CASO TAL CREDOR SEJA TITULAR DE CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS NO VALOR TOTAL, EM CONJUNTO, DE ATÉ R$ 12.000,00 (DOZE MIL REAIS); (C) PREVALECERÁ A OPÇÃO DE REESTRUTURAÇÃO II (CLÁUSULA 6.2.6), CASO TAL CREDOR SEJA TITULAR DE CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS NO VALOR TOTAL, EM CONJUNTO, SUPERIOR A R$ 12.000,00 (DOZE MIL REAIS).

 

3. Escolha Individual da Opção de Pagamento

 

Nos termos da Cláusula 6.7. do PRJ, o Credor Financeiro Mercado de Capitais poderá realizar a sua escolha da Opção de Pagamento, nos termos do item 1 acima, de maneira individual e independente, de forma direta ou por meio de um representante, ainda que seu Crédito tenha sido listado na Relação de Credores sob nome do respectivo Agente Fiduciário/Securitizadora (“Escolha Individual”).

 

Para realizar a Escolha Individual, nos termos da cláusula 6.7 do PRJ, o Credor Financeiro Mercado de Capitais deverá realizar o seu pré-cadastro via Portal (https://portalcredor.americanas.io/americanas/prj/) e anexar a cópia da comunicação prévia e expressamente enviada ao respectivo Agente Fiduciário/Securitizadora, conforme aplicável, no prazo de 10 (dez) dias da Data de Homologação, ou seja, até 8 de março de 2024, informando o seu interesse em realizar escolha de pagamento de forma individual e independente, bem como a confirmação de recebimento da notificação pelo respectivo Agente Fiduciário/Securitizadora.

 

Ao finalizar este pré-cadastro, a solicitação do Credor Financeiro Mercado de Capitais será encaminhada para avaliação da Companhia e, não existindo inconsistência na comunicação ao Agente Fiduciário/Securitizadora, a solicitação do Credor Financeiro Mercado de Capitais será aprovada e os dados do Credor Financeiro Mercado de Capitais habilitados para preenchimento do formulário para eleição da respectiva opção de pagamento.

 

Uma vez concedido o acesso ao Portal, o Credor Financeiro Mercado de Capitais que desejar escolher sua opção de pagamento de forma individual e independente também deverá apresentar, via Portal, os documentos comprobatórios da titularidade dos seus Créditos Financeiros Mercado de Capitais (i.e., extrato da B3, com data posterior à Data de Homologação).

 

Para fins de clareza, a escolha da opção de pagamento nos termos previstos neste item vinculará apenas os valores dos Créditos Financeiros Mercado de Capitais de titularidade do respectivo Credor Financeiro Mercado de Capitais, sendo certo que a escolha de determinada opção de pagamento por tal Credor Financeiro Mercado de Capitais não impedirá sua participação no Leilão Reverso.

 

O CREDOR FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS QUE DETIVER CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS EM MAIS DE UMA EMISSÃO E REALIZAR A ESCOLHA POR INDIVIDUALIZAR QUALQUER DE SEUS CRÉDITOS, DEVERÁ REALIZAR A ESCOLHA POR INDIVIDUALIZAR TODOS OS DEMAIS CRÉDITOS FINANCEIROS. CASO O CREDOR FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS NÃO REALIZE A INDIVIDUALIZAÇÃO DE TODOS OS SEUS CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS E A COMPANHIA RECEBA OPÇÕES DE ESCOLHA DIVERGENTES ENTRE O CREDOR FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS E O AGENTE FIDUCIÁRIO/SECURITIZADORA, (A) PREVALECERÁ A OPÇÃO FEITA VALIDAMENTE DE FORMA INDIVIDUAL PELO RESPECTIVO CREDOR, DESDE QUE APLICÁVEL AO MONTANTE TOTAL DE CRÉDITOS DE SUA TITULARIDADE; (B) PREVALECERÁ A OPÇÃO “CREDORES COM CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS ATÉ R$12.000,00” (CLÁUSULA 6.2.3), CASO TAL CREDOR SEJA TITULAR DE CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS NO VALOR TOTAL, EM CONJUNTO, DE ATÉ R$ 12.000,00 (DOZE MIL REAIS); (C) PREVALECERÁ A OPÇÃO DE REESTRUTURAÇÃO II (CLÁUSULA 6.2.6), CASO TAL CREDOR SEJA TITULAR DE CRÉDITOS FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS NO VALOR TOTAL, EM CONJUNTO, SUPERIOR A R$ 12.000,00 (DOZE MIL REAIS).

 

4. Credores Financeiros

 

Será considerado Credor Financeiro Mercado de Capitais o credor titular de Crédito Financeiro Mercado de Capitais na Data de Homologação.

 

5. Suspensão das negociações

 

A partir da Data de Homologação do PRJ, a negociação dos Créditos Financeiros Mercado de Capitais no mercado secundário (B3 e escriturador) será suspensa até a efetivação das medidas para a operacionalização das Opções de Pagamento e não será mais possível transferir, ceder, alienar ou de qualquer outra forma dispor do Crédito Financeiro Mercado de Capitais até a efetiva implementação do PRJ, observados eventuais prazos de restrição à negociação (Lock-ups) previstos no PRJ.

 

6. Liquidação das opções de pagamento

 

As Opções de Pagamento serão liquidadas conforme abaixo:

 

• Pagamento dos Valores em Dinheiro: O pagamento dos valores em dinheiro para os Credores Financeiros que não tenham realizado a escolha individual de pagamento ocorrerá por meio da B3, mediante depósito em conta do cliente junto ao seu custodiante. Caso o Credor Financeiro Mercado de Capitais possua mais de uma conta cadastrada na B3, o pagamento ocorrerá em qualquer uma delas, a exclusivo critério da B3. O pagamento dos valores em dinheiro para os Credores Financeiros que tenham realizado a escolha individual de pagamento ocorrerá por meio da B3 ou mediante depósito na conta corrente indicado pelo credor, a exclusivo critério da Companhia e observado o quanto disposto no Acordo de Apoio ao Plano.

 

• Entrega das Novas Debêntures: A entrega das novas debêntures ocorrerá por meio da B3, mediante depósito em conta do cliente junto ao seu custodiante. Caso o Credor Financeiro Mercado de Capitais possua mais de uma conta cadastrada na B3, a entrega das novas debêntures ocorrerá em qualquer uma delas, a exclusivo critério da B3.

 

• Entrega das Ações da Companhia: A entrega das novas ações emitidas no Aumento de Capital Reestruturação aos credores que optarem pela Opção de Reestruturação II ocorrerá mediante o registro das novas ações em nome dos credores nos sistemas de registro do Itaú Unibanco S.A., escriturador das ações de emissão da Americanas, após a conclusão do Aumento de Capital Reestruturação.

 

7. Credores Financeiros Mercado de Capitais detentores de títulos de dívida negociados no exterior (bonds)

 

Com relação aos Credores Financeiros Mercado de Capitais detentores de títulos de dívida negociados no exterior e regulados por Leis estrangeiras (bonds) emitidos pelas Recuperandas, tais credores deverão acessar o site do agente contratado pela Companhia para consolidar as escolhas de pagamento realizadas individualmente, cujos dados de contato estão listados abaixo:

 

Website: www.dfking.com/americanas

Contact:

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Attention: Michael Horthman
Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (800) 848-3410
E-mail: americanas@dfking.com